过气香港拳王程辉（张家辉饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷饰），患有精神病，小女孩（李馨巧饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和

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Billy刺杀390帮会新上任老大阿海之後失踪，Cindy被27帮会的人抓回去甲洞南村一家按摩院卖身还父债。Billy成功暗杀按摩院老板并救出辛迪。比利代罪立功，並獲得390幫會代班老大火砲（390幫

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稻穗摇曳、风景怡人的大片稻草田中央竖立着一家充满温馨的老人院。可惜里头年纪最大的两位活宝贝——林丹（林耀明饰）和财叔（覃业水饰）总爱话当年、比较谁的孩子最有出息。身边的老人们都听得厌倦，甚至起义要他们

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　　广州一个炎热的夏日，高耸入云的摩天大楼内，不同行业的人们各自忙碌，经营着自己的人生。曾在消防队服役的阿强（古天乐 饰）开办的消防系统公司是日开张，另外一层的诊所内，消防特勤队大队长大军（刘青云 饰

过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。